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上市公司并購重組的稅收優惠(4)

時間:2012-06-14? 點擊: 來源:未知


  (七)經國務院批準實施債權轉股權的企業,對債權轉股權后新設立的公司承受原企業的土地、房屋權屬,免征契稅。企業改制重組過程中,同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的無償劃轉,包括母公司與其全資子公司之間,同一公司所屬全資子公司之間,同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的無償劃轉,不征收契稅。

  但是值得關注的是,上述規定執行期限暫為2009年1月1日至2011年12月31日。

  上市公司運用并購重組享受稅收優惠政策的案例分析。

  承案例1:為了擴大公司規模,2010年5月C公司定向增發550萬股票(每股面值1元,市價為2.5元)和125萬元貨幣資金吸收合并D公司,合并當年C公司實現會計利潤1500萬元(其中與D公司資產相關的所得為300萬元)。合并前D公司資產賬面價值為1300萬元,公允價值為1800萬元(其中房屋賬面價值1200萬元,公允價值1700,貨幣資金100萬元),負債賬面價值300萬元,另有2008年形成的虧損100萬元尚未彌補。假定雙方屬于非同一控制的企業,2010年最長期限的國債利率為3%,其他均符合特殊性稅務處理規定的條件。

  分析C公司和D公司2010年度稅務處理:

  1.營業稅:D公司被合并時,房屋無需繳納營業稅。

  2.契稅:C公司承受D公司的房屋免征契稅。

  3.企業所得稅:C公司股權支付金額占其交易支付總額的比例550×2.5/1500=91.7%,高于85%,符合特殊重組條件。經稅務機關確認后,D公司暫不確認被合并資產的轉讓所得,不計算繳納所得稅。C公司接受資產和負債的計稅基礎以D公司原有計稅基礎確定,彌補虧損的限額為(1800-300)×4%=60萬元,2010年應納企業所得稅(1500-60+300)×25%×50%=217.5萬元。假定C公司在吸收合并時用400萬股票和500萬元貨幣資金作為對價,則C公司股權支付金額占其交易支付總額的比例為400×2.5/1500=66.7%,低于85%,屬于一般重組。D公司應視為按公允價值轉讓全部資產確認資產轉讓所得400×2.5+500-1000=500萬元,繳納企業所得稅500×25%=125萬元。C公司接受資產和負債的計稅基礎以公允價值確定,2010年應納企業所得稅2000×25%×50%=250萬元。

  上市公司在進行企業擴張時,可充分利用并購重組中的稅收優惠政策,實現企業利益的最大化。

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