背景資料

　　主營化工產(chǎn)品銷售的A公司是某省B研究院全資子公司，注冊資本500萬元，A公司自1995年成立以來，因經(jīng)營管理不善等原因，多年虧損，凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)，日常運(yùn)轉(zhuǎn)現(xiàn)金主要依靠母公司B研究院的往來借款，近5年虧損額為500萬元。B研究院凈資產(chǎn)5000萬元，歷年盈利，未來預(yù)期保持年所得額300萬元。

　　A公司2012年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)如下：

　　資產(chǎn)類：銀行存款1萬元、應(yīng)收賬款100萬元、存貨50萬元（為過期未報(bào)廢農(nóng)藥產(chǎn)品）。

　　負(fù)債類：其他應(yīng)付款1300萬元（為母公司B研究院歷年來墊付A公司日常運(yùn)轉(zhuǎn)費(fèi)用及非經(jīng)營性借款）、應(yīng)付工資1萬元。

　　所有者權(quán)益類：實(shí)收資本500萬元、未分配利潤-1650萬元。

　　母公司B研究院決定注銷A公司，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)整合。怎樣選擇注銷方案，才能最大限度地彌補(bǔ)投資A公司的虧損，減少母公司未來的稅收支出。

　　籌劃方案設(shè)計(jì)

　　A方案：一般性合并

　　《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號）第四條規(guī)定，企業(yè)合并，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：

　　1.合并企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確定接受被合并企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)。

　　2.被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。

　　3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。

　　B研究院若實(shí)施一般性合并，A公司資產(chǎn)、負(fù)債賬面價(jià)值幾乎等同于公允價(jià)值，無評估增值可能，A公司資產(chǎn)近5年未彌補(bǔ)虧損500萬元不能在B研究院未來所得中得到彌補(bǔ)。合并后A公司其他應(yīng)付款下B研究院的往來借款，與B研究院其他應(yīng)收款下A公司的借款對沖，B研究院滾存未分配利潤合并后減少1650萬元。該方案下，B研究院因一般性合并，投資A公司的虧損未獲得稅收彌補(bǔ)。

　　B方案：特殊性合并

　　財(cái)稅〔2009〕59號文件第六條第四項(xiàng)規(guī)定，企業(yè)合并企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價(jià)的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：

　　1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

　　2.被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼。

　　3.可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額＝被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

　　4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。